* Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
* Ngày ban hành: 17/5/2021
* Ngày có hiệu lực: 01/7/2021
* Văn bản bị thay thế:
- Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 04 tháng 5 năm 2018 của Bộ
Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần
hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành
công ty cổ phần;
- Thông tư số 34/2019/TT-BTC ngày 11 tháng 6 năm 2019 của Bộ
Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 40/2018/TT-BTC.
* Nội dung chính:
Thông tư số 32/2021/TT-BTC hướng dẫn các nội dung sau:
- Trình tự, thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu
và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa; gắn đăng ký đấu giá cổ phần với
đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần trúng đấu giá của các đối tượng
thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày
16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100%
vốn điều lệ thành công ty cổ phần, khoản 1 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP
ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh
nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh
nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số
91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước
vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định
số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số
điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về
đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh
nghiệp;
- Quyết toán, xử lý số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh
nghiệp tại các công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà
nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con tại thời điểm ngày 31
tháng 12 năm 2017.
Thông tư này áp dụng đối với:
- Các doanh nghiệp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều
2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 1 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP (gọi
là doanh nghiệp cổ phần hóa), bao gồm:
+ Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
(doanh nghiệp cấp I), bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty
mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ.
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh
nghiệp cấp I đầu tư 100% vốn điều lệ (gọi là doanh nghiệp cấp II).
- Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức,
cá nhân có liên quan quy định tại khoản 1, khoản 4 Điều 2 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP.
Theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC thì “Bán
cổ phần lần đầu” là việc các doanh nghiệp cổ phần hóa bán cổ phần theo các hình
thức quy định tại Thông tư này để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Thông tư số 32/2021/TT-BTC quy định 04 phương thức bán lần đầu của doanh
nghiệp cổ phần hóa:
- Phương thức bán đấu giá được áp dụng trong các
trường hợp:
+ Bán đấu giá công khai ra công chúng, bao gồm cả số
lượng cổ phần người lao động, tổ chức công đoàn trong doanh nghiệp từ chối mua
và số cổ phần nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán
theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt;
+ Bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược trong trường
hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện
đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua
lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần
hóa đã được phê duyệt.
- Phương thức thỏa thuận trực tiếp được áp dụng
trong các trường hợp sau:
+ Bán cho nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp chỉ
có một (01) nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần; hoặc các nhà đầu tư
chiến lược đăng ký mua cổ phần với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần
dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê
duyệt;
+ Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần không bán hết theo
quy định tại khoản 4 Điều 37 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 19 Điều 1 Nghị
định số 140/2020/NĐ-CP;
+ Bán cho người lao động và tổ chức công đoàn.
- Phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng khi bán
cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;
- Phương thức dựng sổ (Book - Building) thực hiện theo
Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11 tháng 04 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn
việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ
và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).
Ngoài ra, Thông tư số 32/2021/TT-BTC quy định rõ trong
thời hạn bốn tháng kể từ ngày phương án cổ phần hóa được phê duyệt, doanh
nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần theo các phương thức đã
được phê duyệt.
Trường hợp điều chỉnh phương án cổ phần hóa thì thời
hạn doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần được tính từ ngày
quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa được cơ quan có thẩm quyền phê
duyệt.
* Trách nhiệm thực hiện của địa phương:
- Trách
nhiệm xây dựng thể chế: Không quy định trực tiếp.
- Trách
nhiệm của UBND tỉnh: Không quy định trực tiếp.
